7월 8일 당정협의회에서 「지속가능성(ESG) 공시 제도화 방안(최종안)」이 발표되었습니다. 지난 2월 의견수렴안과 나란히 놓고 보면, 같은 제도의 수정본이라기보다 방향이 다시 설정된 안에 가깝습니다.

대상 기업 수는 약 두 배(58→107개사)로, 종속회사까지 포함한 준비 영향권은 다섯 배 가까이(→291개사) 넓어졌고, 거래소 공시라는 완충 구간은 사라졌으며, 그 자리에 3년간의 포괄 면책이 들어왔습니다. 시행 시점은 그대로 2028년입니다.

제도의 윤곽이 확정된 지금, 기업의 질문은 "우리는 언제부터인가"에서 "우리는 무엇을 준비해야 하는가"로 옮겨가야 합니다.

항목	의견수렴안 (2월)	최종안 (7월 8일)
1차 대상	연결자산 30조원 이상 코스피 상장사	연결자산 10조원 이상 코스피 상장사
대상 기업 수	약 58개사	107개사 (종속회사 포함 291개사)
공시 채널	거래소 의무공시 → 일정 기간 후 법정공시 전환	2028년부터 사업보고서 법정공시 즉시 시행
확대 일정	미확정	'29년 5조원(모회사 157개사 · 연결 3,014개사), '30년 2조원(259개사/연결 3,490개사) 검토
제3자 인증	자율 인증 후 단계적 의무화	'30년부터 의무화
면책	Safe Harbor 도입 추진	초기 3년 포괄 면책 + 이후 Safe Harbor
Scope 3	대상별 3년 유예	동일 (10조원 기준 '31년부터)

세 가지가 동시에 바뀌었습니다. 대상이 넓어졌고, 완충 구간이 사라졌으며, 대신 면책이 들어왔습니다.

금융위원회는 이번 최종안의 기조를 "공시 여건 성숙을 기다리기보다 이끌어나가기로 전략을 재설정"한 것이라고 설명했습니다. 초안이 기업의 수용성에 무게를 두었다면, 최종안은 글로벌 기관투자자의 정보 수요에 맞춰 시장을 앞으로 끌어당기는 쪽을 택했습니다.

타임라인

공시 포함 기업수 (공시대상 + 종속회사)

구분	'28(FY27)	'29(FY28)	'30(FY29) 잠정	'31(FY30) 잠정
기준 (연결자산총액)	10조원	5조원	2조원	2조원
공시대상 (모회사)	107	157	259	259
+ 공시범위 포함 종속회사	184	3,014	3,490	3,799
= 공시 영향권 합계	291	3,171	3,749	4,058

'30·'31년은 잠정. 종속회사수는 사업보고서상 연결공시 대상 '주요 종속회사'(FY25 자산·매출액 기준)로, 실제 공시 시점에 공시대상·종속회사수는 달라질 수 있습니다.
출처: 금융위원회 「지속가능성(ESG) 공시 제도화 방안(최종안)」.

초안의 2단계 구조(거래소 공시 → 법정공시 전환)가 사라진 것은 이번 최종안에서 가장 실무적 파급이 큰 변화입니다.

거래소 공시와 사업보고서 공시는 문서의 종류가 다른 것이 아니라 책임의 구조가 다릅니다. 사업보고서 기재사항이 된다는 것은 지속가능성 정보가 자본시장법상 공시 규율 체계 안으로 들어온다는 뜻이며, 공시 책임의 주체, 내부통제의 적용 범위, 감사·인증의 대상이 모두 달라집니다.

실무적으로는 세 가지가 즉시 따라옵니다.

첫째, 작성 주체와 검증 주체가 분리됩니다. 지금까지 지속가능경영보고서는 대부분 ESG 담당 조직이 기획부터 발간까지 전 과정을 담당했습니다. 사업보고서 체계에서는 공시 문안의 최종 책임이 공시 담당 조직으로 이동하며, ESG 조직은 데이터와 근거를 제공하는 역할로 재정의됩니다.

둘째, 재무 조직의 개입 시점이 앞당겨집니다. 기후 관련 위험과 기회가 재무상태와 성과에 미치는 영향을 공시해야 하는 이상, 해당 항목의 산정에는 재무 데이터와 회계적 판단이 필수적으로 결합됩니다.

셋째, 데이터의 산출 경로가 문서화되어야 합니다. 사업보고서에 기재되는 수치는 그 근거를 소명할 수 있어야 합니다. 결과값만 관리하던 체계로는 대응이 어렵습니다.

담당을 나누지 말고, 역할을 나누자

최근 공시 대상 기업 실무자들과의 논의에서 반복적으로 확인되는 지점이 있습니다. 개별 데이터 항목의 담당 조직이 명확하지 않다는 것입니다.

온실가스 배출량은 대부분 환경·안전 조직이 산정합니다. 그런데 배출량에 내부 탄소가격을 적용해 재무 영향을 추정하는 순간, 이 항목은 어느 조직의 소관인지 모호해집니다. 기후 관련 자산의 손상 위험, 전환 리스크에 따른 자산의 잔존가치 조정 같은 항목은 더욱 그렇습니다.

이 문제는 조직도를 다시 그려서 해결되지 않습니다. 데이터를 세 개의 층으로 나누어 각각의 소유 주체를 정의하는 접근이 실효적입니다.

구분	정의	일반적 소관
원천 데이터	데이터가 최초로 생성·기록되는 시스템의 보유 주체	환경·안전, 구매, 생산, 재무
산정 로직	원천 데이터를 공시 항목으로 변환하는 방법론의 소유 주체	ESG 조직
공시 문안	최종 표현과 법적 책임의 주체	공시 담당 조직

기후 관련 재무영향 항목을 이 틀에 대입하면, 원천은 재무, 산정 로직은 ESG, 문안은 공시 조직이 담당하는 구조가 자연스럽게 도출됩니다. 담당을 나누는 것이 아니라 역할을 나누는 것입니다.

2028년 첫 공시까지 남은 준비 기간은 실질적으로 1년 반 남짓입니다. 이 R&R 정리는 데이터 수집에 착수하기 전에 끝나 있어야 합니다.

최종안은 도입 초기 3년간 공시 정보 전체에 대해 자본시장법상 손해배상·행정제재·형사처벌을 포괄적으로 면제합니다. 다만 고의적인 그린워싱에 대한 손해배상과 행정책임은 예외입니다.

3년이 지나면 지속가능성 공시의 특성을 반영한 Safe Harbor가 적용됩니다. 적용 대상은 미래 리스크에 대한 예측 정보, 온실가스 배출량 등의 추정 정보, 협력업체처럼 통제할 수 없는 제3자로부터 수집한 정보입니다.

여기서 놓치기 쉬운 조건이 있습니다. Safe Harbor는 "합리적인 근거와 판단을 전제로 충실하게 공시가 이루어진 경우"에 적용됩니다. 추정이라는 이유만으로 면책되는 것이 아니라, 그 추정이 합리적이었음을 보일 수 있어야 면책됩니다.

일본의 선례가 참고가 됩니다. 미래 정보나 추정 정보에 대해 전제와 가정, 추론 과정, 입수 경로의 합리성 등 일정 요건을 충족하면 결과가 사실과 다르더라도 허위 기재로 보지 않는 구조입니다. 요건 충족 여부가 판단 기준이라는 점이 핵심입니다.

이 조건을 데이터 관리의 언어로 옮기면 이렇게 됩니다.

• 어떤 가정을 세웠는가 — 배출계수, 할인율, 시나리오 전제
• 왜 그 가정이 합리적인가 — 출처, 업계 관행, 선택의 근거
• 데이터를 어디서 어떻게 얻었는가 — 1차 데이터 여부, 2차 데이터 대체 시 그 사유
• 산정 과정이 재현 가능한가 — 동일 입력에서 동일 결과가 나오는가

시점을 겹쳐 보면 의미가 분명해집니다. 포괄 면책이 종료되는 시기와 제3자 인증이 의무화되는 2030년, 그리고 Scope 3 공시가 시작되는 2031년이 연달아 배치되어 있습니다. 근거 없는 추정이 감사의 대상이 되는 시점이 정해져 있다는 뜻입니다.

이번 최종안에는 관계부처의 지원 방안이 함께 담겼습니다. 목록만 보면 든든하지만, 시점을 함께 놓고 보면 다른 그림이 나옵니다.

지원 인프라	담당	제공 시점
업종별 파일럿테스트 Best Practice	회계기준원	2026년~
한국형 기후리스크 통합플랫폼	기후에너지환경부	2028년
업종별 Scope 3 산정 가이드라인(15개 업종)	기후에너지환경부	2028년까지
전과정목록데이터(LCI) 1,000개	기후에너지환경부	2028년까지
산업공급망 ESG플랫폼	산업통상부	2029년까지

1차 대상 기업의 첫 공시는 2028년, 대상 회계연도는 2027년입니다. 즉 공시 대상 기업이 실제로 데이터를 수집하고 산정해야 하는 시기는 2027년이며, 정부 인프라가 공개되는 시점은 그 이후입니다.

Scope 3 업종별 가이드라인의 개발 현황도 참고할 만합니다. 이차전지·철강·석유화학·반도체·디스플레이는 완료 또는 진행 중이고, 조선·바이오가 뒤를 잇습니다. 자동차, 차부품, 일반기계, 무선통신, 섬유, 가전, 컴퓨터는 개발 예정 단계입니다. 후자에 속한 기업은 공백 기간이 더 깁니다.

대상 여부 확인

• 2028년 공시 — 연결자산총액 10조원 이상 코스피 상장사 (107개사)
• 2029년 공시 — 5조원 이상 (157개사)
• 2030년 검토 — 2조원 이상 (259개사)

기준은 연결자산총액이며, 공시 첫해에 한해 자산과 매출이 모두 연결 기준 10% 미만인 종속회사는 공시 범위에서 제외됩니다. 다만 공시 대상 기업의 재무에 영향을 미칠 것으로 예상되는 종속회사의 중요 정보는 포함해 공시해야 합니다.

법정공시 대상이 아니더라도 KSSB 기준을 적용해 자율공시할 수 있으며, 공시우수법인 선정 가점 등의 인센티브가 부여됩니다.

준비 우선순위

• P0 · 2028년 첫 공시 필수
  KSSB S1·S2 + Scope 1·2
  S1 일반 요구사항, S2 기후 관련 공시(거버넌스·전략·위험관리·지표 및 목표), Scope 1·2 배출량. 연결 범위 확정과 종속회사 데이터 수집 체계가 함께 필요합니다.
• P1 · 면책 요건 충족용
  산정 방법론·가정·출처·추정 근거
  P0 각 항목에 대응하는 산정 방법론, 가정과 전제, 데이터 출처, 추정 근거. 공시 항목 목록에는 드러나지 않지만 Safe Harbor의 실질적 요건입니다.
• P2 · 2030년 인증 대응
  감사증적·내부통제·재현 가능성
  데이터 감사증적, 내부통제 절차, 산정 과정의 재현 가능성 확보.
• P3 · 2031년 Scope 3
  15개 카테고리 산정 체계
  15개 카테고리별 산정 체계, 협력사 데이터 수집 경로, 2차 데이터 활용 기준.

지금 시작해야 할 것

1. 연결 범위 확정 — 어느 종속회사가 공시 범위에 들어오는지 먼저 확정해야 데이터 수집 대상이 정해집니다.
2. 데이터 R&R 정의 — 원천/산정/문안의 3층 구조로 항목별 소관 정리.
3. 현행 보고서와의 격차 진단 — 기존 지속가능경영보고서를 KSSB 기준에 대입했을 때 비어 있는 항목 식별.
4. 메타데이터 체계 설계 — 수치와 함께 근거를 남기는 구조를 데이터 수집 단계에서부터 반영.

이번 최종안으로 대상과 시점은 확정되었습니다. 이제 남은 질문은 하나입니다. 서술 위주의 기존 자율공시 리포트가, 앞으로 의무공시 체제가 요구하는 엄격한 데이터 요건을 감당할 수 있는가.

다음 호에서는 i-ESG의 'FactTrace AI'로 그 준비 상태를 직접 들여다봅니다. 2028년 1차 공시 대상 기업들이 발간한 보고서를 대상으로, 글로벌 주요 프레임워크(ISSB·GRI·SASB 등) 관점에서 E·S·G 각 영역의 핵심 주장(Claim)과 그 산정 근거가 얼마나 탄탄하게 뒷받침되는지를 분석했습니다.

단순히 어떤 항목을 썼는지를 넘어, 주장과 매핑되는 프레임워크의 일치도, 그리고 실제 근거 데이터의 명시 여부를 짚어 여러 기업에서 공통으로 발견되는 '데이터의 공백'을 확인합니다. 기존 자율공시 체계에서 근거 중심의 통합 공시 체계로 넘어갈 때 드러나는 구조적 격차의 실체를, 다음 호에서 데이터로 확인해 보시기 바랍니다.

i-ESG는 ESG에 특화된 AI·데이터 솔루션입니다. ISSB(IFRS S1·S2)를 포함해 GRI·ESRS·SASB·TCFD·CSDDD 등 글로벌 주요 프레임워크와 상호 매핑된 약 960개 데이터 백본 구조를 기반으로, 한 번 수집한 데이터를 여러 기준에 자동 대응시켜 수집·관리·분석합니다.

• 약 960개 데이터 백본 — ISSB S1·S2 등 글로벌 프레임워크에 맵핑된 표준 데이터 구조. 한 번 수집한 데이터가 KSSB·GRI·ESRS 등에 동시 대응합니다.
• 검증 가능한 데이터 관리 — 수치와 함께 산정 근거·출처·가정을 구조화(data lineage)하여, 인증·감사에 소명 가능한 형태로 보관합니다.
• 환각(Hallucination) 없는 ESG 리스크 분석 — ESG 특화 AI·데이터 기술 특허를 기반으로, 보고서 근거에 매인 분석을 통해 환각 없이 리스크·격차를 도출합니다.
• ESG DX·AX 전환 — 흩어진 ESG 데이터를 표준 구조로 정비(DX)하고, AI 분석 체계로 전환(AX)하는 역량을 제공합니다.

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